Orvot veljekset Prosper ja Bo ovat karanneet tätinsä luota, koska täti aikoi laittaa Prosperin lastenkotiin. Nyt he ovat syksyisen kylmässä Venetsiassa, mikä ei ole järin hauskaa ilman rahaa ja asuntoa. Onneksi he tapaavat Scipion, rosvoruhtinaan, joka tarjoaa heille ruokaa ja majapaikan vanhassa elokuvateatterissa, missä asustaa muitakin orpolapsia. Mutta kuka Scipio oikein on? Onko hän oikeasti ökyrikkaan liikemiehen poika?