Kuolevan maa-planeetan kansat yrittävät epätoivoisesti löytää pelastuskeinon. 2050-luvulla katseet kohdistuvat Marssiin, josta suunnitellaan siirtokuntaa ihmisille. Mutta perillä odottaa jotain odottamatonta. Todella odottamatonta… Val Kilmer, Carrie-Anne Moss ja Tom Sizemore ovat pääosissa seikkailuelokuvassa, joka kertoo ihmiskunnan ensimmäisesät matkasta Marssiin, tarujen ja myyttien punaiselle planeetalle. Mukana lennolla on monitoimirobotti AMEE. Yleensä AMEE on lauhkea kuin koiranpentu, mutta toimintavirhe saa aikaan huomattavia muutoksia robottiassistentin käytösessä. AMEE:Sta tulee tappajakone, joka haluaa tuhota koko aluksen miehistön… Astronautteja uhkaa vaara myös punaisen planeetan kamaralla. Sillä Marssin maisema saattaa olla karu, mutta itse planeetta on kaukana asumattomasta #33;