Rutiinitehtävällä oleva Agentti J saa vihiä Serleena-nimisen avaruushirviön pirullisesta suunnitelmasta. Seksikkääksi alusvaatemalliksi naamioitunut Serleena (LARA FLYNN BOYLE) on uhka koko maailmankaikkeudelle. Serleenan laittaessa mustanpuhuvan turvallisuusorganisaation kuulat sekaisin, Agentti J tietää, että nyt tarvitaan parhaat mahdolliset voimat kehiin. Agentti J päättää hakea eläkkeelle siirtyneen vanhan oppi-isänsä Agentti K:n jälleen mukaan remmiin. Agentti K ei vaan ole enää mikään agentti, vaikka valtion hommissa onkin. K on töissä postissa, eikä muista tuon taivaallista vanhoista seikkailuistaan. Mutta kun täytyy jälleen pelastaa maapallo, galaksi ja saman tien koko universumi, vanhalle ketulle löytyy taas käyttöä. Lasit silmille, kovat piippuun ja lopun jo arvaakin?