Pahimmat pelkosi nousevat esiin tässä hiuksia nostattavassa kauhutrillerissä. Edesmenneen isoäitinsä toivomuksesta vastahakoinen Karen (Gina Philips, Jeepers Creepers) matkustaa poikaystävänsä Jeffin kanssa syrjäiseen, ränsistyneeseen kartanoon myydäkseen perheen maatilan, jossa vietti lapsuutensa. Jeffin lähdettyä Karen huomaa, ettei ole jäänyt yksin. Outo tilanhoitaja Pearce (Tom Sizemore, Heat – Ajojahti) asuu hökkelissä hevostallien vieressä. Ilta toisensa jälkeen, kun Karen koluaa pölyisen kartanon huoneita, hänen rakkaat lapsuusmuistonsa alkavat muuttua ahdistaviksi painajaisiksi. Menneisyytensä haamujen vainoama Karen piristyy, kun hänen siskonsa saapuu paikalle, mutta tilanne muuttuu pian pahemmaksi Piercen käydessä väkivaltaiseksi. Naiset huomaavat pian olevansa vankeina talossa, joka leikittelee heidän pahimmilla peloillaan. Karenille ei lopulta jää muuta vaihtoehtoa, kuin kohdata karmea menneisyytensä, jonka yli hän luuli päässeensä, ja vaeltaa läpi pelottavien muistojen ja tappavan todellisuuden rajamaan.