Nat banyon (Lucas Black – The Fast and the Furious: Tokyo Drift, Jarhead) on juuri vapautunut huumehoidosta. Rahattomana ja yksinäisenä hän päättää liftata Wisconsiniin aloittaakseen uuden rauhaisan elämän. Kohtalolla on kuitenkin Natille muita suunnitelmia… Nat sattuu auto-onnettomuuspaikalle ja pelastaa viime hetkellä miehen nimeltä Finch (Peter Coyote – E.T., Erin Brockovich). Finchin kuullessa Natin olevan rahaton, tarjoaa hän tälle töitä omistamastaan motellista, uneliaassa Deepwater-kaupungissa. Juuri mitään ei tunnu tapahtuvan Deepwaterissa, mutta sen asukkaat ovat sitäkin muistettavimpia – outoja ja epäilyttäviä. Pian paineet Natia kohtaan moninkertaistuvat. Finchin viettelevä ja uhmakas vaimo on hänen perässään ja Finch itse alkaa osoittaa psykoottisia piirteitä ja vaarallisuuttaan. Nat on lähtenyt mukaan peliin, jonka seurausten kestämisestä hän ei voi olla varma. Deepwaterin synkät salaisuudet ovat nousemassa pintaan vetääkseen Natin mukanaan synkkään syvyyteen.