Elokuvassa “Spider-Man 3 – Hämähäkkimies 3” Peter Parker on vihdoin onnistunut löytämään tasapainon rakkauden kohteensa Mary Janen ja supersankarin roolinsa välillä. Synkät pilvet ovat kuitenkin kerääntymässä Peterin elämän ympärille ja rakkaudensäätiedotuksessa luvataan hiekkamyrskyä. Kun Peterin Hämähäkkimies-asu muuttuu yönmustaksi ja lisää hänen voimiaan, myös Peter itse muuttuu. Uusi asu lisää Peterin itsevarmuutta mutta samalla hän muuttuu ylpeäksi ja alkaa laiminlyödä elämänsä tärkeimpiä ihmisiä. Asu ei ole enää kappale vaatetta, vaan osa Peter Parkerin mieltä. Peterin kamppaillessa sisäisen petonsa kanssa, Hiekkamies ja Venom, Hämiksen kaksi tähän asti pelottavinta vastustajaa, valmistautuvat murskaamaan supersankarin lopullisesti. Hämähäkkimiehen on jälleen löydettävä se epäitsekkyys, joka tekee hänestä todellisen sankarin.