Vuonna 43 Rooman keisari Claudius lähettää armeijansa valtaamaan Britanniaa. Kelttien joukot piiritetään eikä heidän kuninkaansa Prasutagus nouse suurempaan vastarintaan. Suurin osa maasta julistetaan Rooman imperiumin alaiseksi. Kun Claudius yhdentoista vuoden kuluttua kuolee, ottaa hänen verenhimoinen adoptiopoikansa, Nero, vallan. Kun sitten myös Prasutagus kuolee, näkee Nero tilaisuutensa Britannian lopulliseen valloittamiseen koittaneen. Mutta hän ei ota huomioon kapinallista kuningatarta Boudicaa. Boudica onnistuu vastarintajoukkoineen rikkomaan rauhan, ja he ovat valmiina uhmaamaan Neroa ja hänen armeijaansa. Hänelle on olemassa vain kaksi vaihtoehtoa – voitto tai kuolema.