Karen Stone (Helen Mirren) on laskussa oleva Broadway tähti, jonka elämä muuttuu dramaattisesti kun hänen aviomiehensä yllättäen kuolee. Karen lähtee Italiaan saadakseen uutta suuntaa elämälleen, ja siellä hänen ystävättärensä esittelee hänelle toinen toistaan upeampia gigoloita. Viimein hän tapaa nuoren miehen, Paolo Di Lion (Olivier Martinez), joka muodostuu hänelle miltei pakkomielteeksi. Nuorimies osaakin käsitellä Karenia taitavasti, saaden tämän rakastumaan. Mutta mitkä ovat Paolon todelliset aikeet?