Yhteiskuntaopin opettaja Eugene Simonet (Kevin Spacey) viettää kaavamaista ja pedanttista elämää. Yksinhuoltaja Arlene McKinney (Helen Hunt) asuu poikansa Trevorin (Haley Joel Osment) kanssa vaatimattomalla asuinalueella ja yrittää epätoivoisesti parantaa perheen elintasoa tekemällä kahta työtä. Trevor käy Simonetin tunneilla. Eräänä päivänä oppilaat saavat tehtäväkseen muuttaa lähiympäristöään jollain tavalla paremmaksi. Mutta voiko toista ihmistä muuttaa noin vain?