Hobitti Bilbo Reppuli, velho Gandalf ja 13 kääpiötä jatkavat matkaansa Thorin Tammikilven johtamana tavoitteenaan valloittaa takaisin kääpiövaltakunta Erebor. Matkallaan retkikunta kohtaa nahanvaihtaja Beornin, Synkmetsän jättiläishämähäkit, Legolasin, Taurielin ja kuningas Thranduilin johtamat metsähaltiat, sekä salaperäisen Bardin, joka salakuljettaa heidät Järvikaupunkiin. Saavuttaessaan Yksinäisen vuoren he kohtaavat vaaroista kaikkein kauheimman – lohikäärme Smaugin.